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测绘股份:关于现金收购江苏易图地理信息科技有限公司70%股权的

发布日期:2021-11-29 11:00   来源:未知   阅读:

  严查伪造、变造、买卖 特种设备作业人员证.,本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司(以下简称“公司”或“测绘股份”)拟以自有资金15,120万元人民币收购江苏易图地理信息科技有限公司(以下简称“标的公司”或“易图地信”)70%股权,成交价格以2021年3月31日易图地信股东权益的评估价值为基础,经双方协商确定。

  2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020年修订)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2020年修订)、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

  3、本次交易事项已经公司第二届董事会第六次会议审议通过,根据相关法律法规及《公司章程》的规定,本次交易事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  4、本次交易完成后,公司将持有易图地信70%股权,易图地信将成为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围。

  5、本次交易存在一定的收购整合、标的资产估值较高等风险,具体请见本公告“六、本次交易可能存在的风险”,敬请投资者注意投资风险。

  为了更好的加快推动市场布局,贯彻实施公司对区域市场做深做透、专业市场做精做专的战略思想,提升公司整体市场占有率,公司于2021年5月13日与易图地信股东熊焰、袁志和、肖冬华以及扬州易图投资管理中心(有限合伙)(以下简称“转让方”)签署《股权转让协议》,收购转让方持有的易图地信70%股权。本次股权转让价格以厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《南京市测绘勘察研究院股份有限公司股权收购涉及的江苏易图地理信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告(大学评估评报字[2021]960026号)》为依据,确定易图地信股东全部权益价值为21,600万元人民币,易图地信70%股权转让价格为15,120 万元人民币。本次交易完成后,易图地信将成为公司的控股子公司,并纳入公司合并报表范围。

  2021年5月13日,公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于收购江苏易图地理信息科技有限公司70%股权的议案》,同意公司以自有资金15,120万元人民币收购易图地信70%股权。公司独立董事发表了同意本次交易的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定,本次交易事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易,本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,公司将根据相关事项的进展情况,及时按照有关规定履行相关的信息披露义务。

  本次现金收购交易对方为熊焰、袁志和、肖冬华以及扬州易图投资管理中心(有限合伙)。

  中国国籍,男,身份证号:3210021964*******,住址:江苏省扬州市,持有标的公司43.8063%股权。

  中国国籍,男,身份证号:3210021963*******,住址:江苏省扬州市,持有标的公司43.8063%股权。

  中国国籍,男,身份证号:3206211973*******,住址:江苏省泰州市,持有标的公司1.1261%股权。

  经营范围:非证券类股权投资、投资管理及管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  上述交易对方均为非失信被执行人,与公司及公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  经营范围:与测绘相关的技术开发、技术咨询、技术转让;数据分析及应用、数据储存技术开发;导航电子地图制作;地图产品销售;土地规划和土地整理;不动产评估(涉及许可的除外)与咨询、不动产登记代理;水利工程规划设计与咨询;城市规划设计;工程监理;地质灾害评估、土壤污染调查;环境评估;计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让;软件产品销售及应用;计算机系统集成;电子设备、图形图像设备、计算机硬件、移动终端产品及配件研发、销售;安全监控系统;数字动漫设计、制作及国家批准设置的特定职业和职业标准范围以外的培训(不含教育培训);档案整理,档案数字化及信息平台;深基坑支护工程监测;轨道交通工程检测;室内导航定位。大地测量;测绘航空摄影;摄影测量与遥感;地理信息系统工程;工程测量;不动产测绘;海洋测绘;地图编制;互联网地图服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次交易完成后,易图地信股权结构如下:(易图地信原股东熊焰、袁志和、肖冬华和扬州易图投资管理中心(有限合伙)同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权)

  易图地信属于测绘地理信息行业,主要从事地理信息数据获取与应用、空间数据库建立、GIS 软件研发与集成、智慧城市空间数据应用服务。主要业务及产品包括:摄影测量与遥感数据服务、地理信息数据库建设、智慧城市地理空间框架建设、地理信息数据应用服务、行业应用平台建设等。

  注:上述合并财务报表数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具“容诚审字[2021] 214Z0017号”标准无保留意见审计报告。

  公司本次收购的易图地信的股权权属清晰,其产权清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的情况。

  本次交易标的资产为易图地信70%的股权。厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对交易标的资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估,并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“大学评估评报字[2021]960026号”资产评估报告,截至评估基准日2021年3月31日,易图地信股东全部权益价值评估值为21,707.70万元,其合并口径归属于母公司的所有者权益账面值为5,229.92万元,评估增值 16,477.78万元,增值率315.07%。

  本次收购完成后将导致标的公司易图地信纳入公司合并报表范围,且标的公司不存在为他人提供财务资助等情况。本次交易完成后,上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。

  乙方1、乙方2、乙方3及乙方4合称为“乙方”或“转让方”,以上甲方、乙方合称“双方”。

  公司拟以现金15,120.00万元人民币购买交易对方熊焰、袁志和、肖冬华和扬州易图投资管理中心(有限合伙)所持有的标的公司合计 70%股权。其中乙方1所持有的标的公司股权转让价格为6,587.027万元,乙方2所持有的标的公司股权转让价格为6,587.027万元,乙方3所持有的标的公司股权转让价格为243.2432万元,乙方4所持有的标的公司股权转让价格为1,702.7028万元。

  2.1自股权转让协议签署之日起两个工作日内,甲方将合计20%,即3,024.00万元的股权转让价款支付至乙方各自指定账户,其中向乙方1支付1,317.4054万元,向乙方2支付1,317.4054万元,向乙方3支付48.6486万元,向乙方4支付340.5406万元。

  2.2 自交易登记日起两个工作日内,甲方将合计30%,即4,536.00万元的股权转让价款支付至乙方各自指定账户,其中向乙方1支付1,976.1081万元,向乙方2支付1,976.1081万元,向乙方3支付72.9730万元,向乙方4支付510.8108万元。

  2.3 自股权转让协议签署之日起一年后十个工作日内,甲方将合计20%,即3,024.00万元的股权转让价款支付至乙方各自指定账户, 其中向乙方1支付1,317.4054万元,向乙方2支付1,317.4054万元,向乙方3支付48.6486万元,向乙方4支付340.5406万元。

  2.4自股权转让协议签署之日起两年后十个工作日内,甲方将合计20%,即3,024.00万元的股权转让价款支付至乙方各自指定账户, 其中向乙方1支付1,317.4054万元,向乙方2支付1,317.4054万元,向乙方3支付48.6486万元,向乙方4支付340.5406万元。

  2.5自股权转让协议签署之日起三年后十个工作日内,甲方将剩余合计10%,即1,512.00万元的股权转让价款支付至乙方各自指定账户,其中向乙方1支付658.7027万元,向乙方2支付658.7027万元,向乙方3支付24.3244万元,向乙方4支付170.2702万元。

  4.1如果标的公司2021-2023年度净利润总额小于6,766.00万元,则甲方不启动对标的公司剩余30%股权的收购。

  4.2 如果标的公司2021-2023年度净利润总额大于等于6,766.00万元但小于10,149.00万元,甲方启动对标的公司剩余30%股权的收购;标的公司估值为21,600.00万元,剩余30%股权估值为6,480.00万元。

  4.3如果标的公司2021-2023年度净利润总额大于等于10,149.00万元但小于12,178.80万元,甲方启动对标的公司剩余30%股权的收购;标的公司估值为23,400.00万元,剩余30%股权估值为7,020.00万元。

  4.4如果标的公司2021-2023年度净利润总额大于等于12,178.80万元,甲方启动对标的公司剩余30%股权的收购;标的公司估值为27,000.00万元,剩余30%股权估值为8,100.00万元。

  自本次交易审计基准日,即2021年3月31日起至交易登记日止的期间为过渡期。

  本次交易审计基准日标的公司滚存未分配利润以及过渡期标的公司运营产生的收益,归本次交易完成后的标的公司各股东按持股比例享有;过渡期标的公司产生亏损的,亏损额由乙方承担。

  各方一致同意,本次交易完成后,标的公司改组董事会,成员为5名,其中甲方委派3名,乙方委派2名,董事长由甲方推荐。法定代表人及总经理由熊焰担任,财务负责人由甲方委派,其余高级管理人员人选根据标的公司公司章程确定。

  地理信息产业是以现代测绘和地理信息系统、遥感、卫星导航定位等技术为基础,以地理信息开发利用为核心,从事地理信息获取、处理、应用的高技术服务业。作为科技含量高、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好、产业关联度大的战略新兴产业,在国土资源、环境保护、住房和城乡建设、交通运输、水利、民政、农业、林业、旅游等领域有着广泛应用。与此同时,物联网、云计算、移动通信、高性能计算、无线传感器等新兴技术产业的快速发展,极大地提升了地理信息实时获取、快速传输和综合处理能力,改变了地理信息行业传统的工作方式,推动了地理信息市场的发展。

  地理信息产业作为战略性新兴产业,由于其应用范围广、产业联动效应强,受到了国家政策的大力支持和技术进步的持续推动。从中央到地方规划中的智慧城市项目是城市全面数字化基础之上建立的可视化和可量测的智能化城市管理和运营,包括城市的信息、数据基础设施以及在此基础上建立网络化的城市信息管理平台与综合决策支撑平台,地理信息数据是其中重要的组成部分,发展智慧城市将给测绘地理信息企业带来巨大的市场空间和机遇。我国地理信息产业发展预期和智慧城市平台建设前景为公司持续发展提供了良好机遇和挑战。

  标的公司与测绘股份所处同一行业,标的公司具有甲级测绘资质,是国家高新技术企业,具备软件企业资质以及相应的软件产品认定,具有较强的产品研发能力。同时,标的公司与公司未来能在行业资质、区域性客户资源、人力资源、技术开发等领域形成有效互补,为公司拓宽区域市场,提升品牌影响力提供便利条件。

  本次交易将使用自有资金,不会影响公司正常生产经营活动,本次交易短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  本次交易完成后,易图地信将成为测绘股份的控股子公司,将为公司拓宽南京都市圈以外市场提供机遇。但从公司经营和资源整合的角度,公司和标的公司仍需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面进行一定的融合。

  本次交易完成后,能否通过整合保证公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势具有不确定性,若整合未能顺利的进行,可能会对标的公司的经营产生不利影响,从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。

  本次交易预计将确认较大金额的商誉,由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响,进而可能存在较大波动,如果标的公司未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。

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